建安十五年八月，吴侯孙权起兵十万伐蜀，为荆州牧刘备所阻，双方沿湘水、大江对峙二十日，期间东吴重将程普率部巡行江上，船只遇风翻覆，程普遇难。又有大将甘宁所部船只被大风吹到江南，甘宁及部下为荆州军所获。
八月下旬，东吴大都督周瑜病卒于巴丘，大军遂止步不行。
刘荆州以诸葛亮为使，前往吊孝，并向吴侯重申盟好之意。
吴侯许之。
十月初四，左将军、荆州牧刘备遣军师中郎将诸葛亮，与车骑将军、徐州牧吴侯部下赞军校尉鲁肃分为双方全权代表，于巴丘重定盟约。
诸葛亮、鲁肃二人在万军瞩目之下升坛歃盟，约定齐心协力，讨灭曹贼，为汉家除残去秽。又因军事上东西两翼齐拒强敌的要求，两方再度划分荆州。
江东让出武陵郡的临沅、汉寿、龙阳、沅南四城，让出除襄阳、宜城以外的南郡大部；荆州认可江东对江夏郡全部、长沙郡大部，即湘水以东、长沙郡治所临湘及以北地区的借取，何时归还，另有约定。
盟约既定，东吴首先退出洞庭西侧的重镇益阳。刘封旋即提兵两千进驻。这一来，便形成黄忠控制湘水以东，刘封扼守资水两岸的局面，完整屏蔽了荆南各郡。
此时曹军乐进、满宠、文聘等部已经在战场上取得明显优势，吴军吕蒙、韩当、陈武且战且退，连失城池，只能依托江陵城，勉强维持着从枝江、纪南城到江津、华容的防线。
曹军甚至一度西向威胁夷陵，好在这时雷远又已调动了雷氏部曲一千余人，由郭竟、丁奉带领过江增援，因此兵力尚属充裕。双方在枝江以西的丘陵地带鏖战。曹军来的毕竟只是偏师，连日作战以后，折损士卒数百人，战马三十余匹，不逞而退。
左将军刘备随即身还公安，又以荡寇将军关羽为襄阳太守、征虏将军张飞为南郡太守，亲领精兵两万，渡江北上江陵。
南郡局势在刘备所部汹涌投入战场以后，被完全扭转了。关羽、张飞二将，都是天下之名的熊虎之将、万人之敌，他们挥军猛攻乐进、文聘，立即将之迫得仓皇北去。
首先走的是文聘。赤壁战后，文聘凭借宗族实力，驻军于安陆、石阳一线，被曹操任命为江夏太守。他虽有典北兵的职权，但实际率领来投入作战的，仍是其自身家族部曲。因此眼看形势不对，他立即率先脱离，在竟陵以北渡过汉水，折返自家本据去了。
此人深植地方，身份仿佛青徐臧霸、汝南李通，便是曹公本人当面，也不好苛责。因此乐进除了大骂以外并无办法。
乐进不得不独自面临关、张二将的进攻，没空再理会文聘。短短十余日内，乐进的告捷文书如雪片般发布；而每一次胜利以后，他都会向北转进一些。到了十一月的上旬，乐进终于收兵回到襄阳，因为屡次大胜，所以兵力折损过半。
这时候，南郡吴军各部陆续撤军，而刘备的左将军、荆州牧班底正式入驻江陵。
与此同时，正在夷陵分布兵力，预备向