人脱离董卓所部自立之后，两人一直因地盘原因处于敌对状态。
凉州贫瘠，无法供养太多的大军，因此地盘的多寡就是手中实力的象征。马腾由于据有羌族血统，很快统帅了凉州北部安定郡一代，慑服了当地的羌族士卒，战斗力很强。
而韩遂本身作为凉州名士，加上多年来能征善战，很快就取得了西方的天水与陇西等地区，聚以重兵，把持丝绸之路要道，与西域的各国来往甚密，得到他们的支持下，战斗力也不可小觑。
本身两人对凉州也不怎么看好，可是那雍州李傕与郭氾实力太强，又害怕以往的西凉旧将谋夺长安福地，在弘农布置了大军。以他们二人的共同实力，入长安没问题，可是常年的利益纠纷引起的间隙越大，如今已经不可能合兵一处了。
凉州大战进行了三年有余，韩遂先前占据优势，有西域小国的奉养，实力不错，可惜韩遂数次无法击败马腾，让投机的西域各国没了耐心，撤了奉养，实力每况愈下。
加上韩遂大军与外族关系密切，不得凉州人心，如今已经从攻转守，看情况，要不了数年，马腾即可击破韩遂，彻底占据凉州。
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