不幸而言中了，整个空战的过程，就象是发生在沪杭上空的空战的翻版。
英国方面出动的主要是飓风战斗机，布伦海姆轻型轰炸机和威灵顿中型轰炸机。
而德国方面的相对“简单”得出。他们出动的全是战斗机。大部分是he100战斗机，少数则是陆基型的he112。为了保证敦刻上空的制空权。五月十八日这天，德国空军光是为敦刻尔克战场，就足足准备了六个飞行联队，超过三百架战斗机，轮番出战，以保证敦刻尔克上空随时都有战斗机提供空中掩护。
比起还要分心保护轰炸机的英国战斗机。专心执行拦截和猎杀任务的德国空军在空战中自由度无疑要高得多。
十八日七点起，敦刻尔克附近天空就布满了蚊群般密集的飞机。抬头望去，到处都可以看到机身上漆着铁十字的he100和画着“圆环套圆环”标志的英国飞机在空中跳华尔兹厮杀。
在空战战场下方的德军控制区的浅水海滩上，五条正处于“搁浅”状态的舰船上的防空高炮正猛烈地对着飞入低空的英国飞机开火。
从今天凌晨突袭敦刻尔克成功到英机大规模出动进行轰炸，间隔只有几个小时。由于时间紧张，原本只是一个小渔村的港口又缺乏卸载重武器的设备，现在占领的敦刻尔克的德军，根本无法在陆地上建立防空高炮的阵地。
所幸战前德国方面已经考虑到这个问题，不仅是两艘前无畏舰，另外三艘冲滩搁浅的轮船，来之前都进入船厂进行大规模地改造，拆取了一切可以拆防的外置设施后，五条舰船身上所有安装主炮的位置全装上了防空高炮，然后作为水上防空平台驶往敦刻尔克。当英机大规模攻击敦刻尔克时，这些浮动的防空平台就成为德国地面部队对英国空军最有威胁的武器。
除了这条作为固定防空炮台存在舰船外，敦刻尔克港附近的海面上，总共还分散布置着十艘防空驱逐舰在海里游戈。
这十艘防空驱逐舰，除了林汉寄灵的一艘iii型防空驱逐舰和备份用的另一艘，吨位在两千五百吨外，余下的八艘全是魏玛时代留下来八百吨位的海鸥级驱逐舰。
敦刻尔克由于离英国的陆基机场太近，这里又是英德双方争夺的焦点。在这样的情况下，大型战舰极易遭受飞机的轰炸。所以为了保护手中珍贵的海军战舰。林汉和汉娜将魏玛共和国时代建造的八艘八百吨级的“海鸥”驱逐舰派到了敦刻尔克港。
这些魏玛时代下水的老式驱逐舰，重心高，般程远，不适合远洋作战，但作为近海防卫舰来使用却是极适合的。加上其设计老旧，舰体便宜。此次敦克尔克之战前，汉娜利用“静坐战争”的时机，下令这些老舰送入船厂进行防空改造，以作为机动防空炮台使用。
海欧级驱逐舰，吨位八百吨，装备3门105毫米舰炮。进行防空改造后。拆除了部分舰上建筑，腾出的空位全部换上40毫米博福斯和20毫米厄立孔防空高炮。
这些魏玛时代的遗产，由于航程短，重心高，只适合作为近海防御使