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十二月十日，随着入侵山东的日军和进入山东的红军在前线接触，位沪杭两地的中苏空军开始将主力北移转场。＋＋＋
十二月十二日开始，双方在山东上空发生了第一起空战。经历过的三个月实战磨练的中苏联军，此时无论是战术还是经验都已完全成熟，加上飞机性能上的优势，还是取得了12：3的战果。
不过双方迅速缩小的交换比，同样也让红军高层意识到了对手战力的提升。在没有林汉的充当人形雷达开启地图挂，同时也没有防空高炮掩护的“公开空战”中，红军空军的优势开始下降。
山东的战事，并不是太顺利，北进的红军很快的登陆的日军第五、六、七三个师团共计约六万人接触，双方刚一交火，红军方面很快感觉到对手的与众不同，而日本人同样也大吃一惊。
和浦东战场上倒霉的第九师团不同，面前的日军有大炮有坦克有飞机，战场足够宽广，在兵力相当的情况下，其单位火力密度，炮火支援能力以及单兵素质都胜过现在的红军。而且制空权方面，红军虽然短时间内拥有一定的优势，不过日本人也不再是象上海时那般可以肆无忌惮地欺负“打不还手”的对手了。
和日军正面交手的几个红军部队都遭受了严重的损失，战斗打到了十二月二十日。参战红军伤亡接近一万人，而日军方面也三千余人的死伤。
无论是红军还是日军，都为自己的损失大吃一惊。
红军方面是为日本士兵的单兵素质大吃一惊，而日本人同样也是为对手的顽强而吃惊。就是十几天的陆地战，日军在山东这儿的损失就超过了满洲事变时的全部损失。
二十日后，进入山东的红军开始后撤。
“乞丐不能和龙王比宝。暂时放弃山东战场，让开大路，占领两厢，让日军南下，然后在苏北主战场歼灭他们！”
这是红军高层在战前就制定好的作战方案。前期和日军的接触交火。只是为了将山东的日军吸引过来。
最初和红军交火的只是第五师团，随着时间的推移，越来越多的日本师团在山东登陆。山东战场对于红军来说同样是个“客场”，并不适合和日军进行主力决战。
按照事先订好的方针。红军这一撤。就是两百公里的大踏步后撤。一直撤到枣庄到连云港一线才停下脚步。
“让开大路，占领两厢，开辟敌后根据地。让日军首尾难顾”就是事前制定的战略。
不知有诈的日军第五第六第七师团误以为红军技止此耳，三个师团六万人抱成一团一线直朝南平推，而后方则交新登陆的日本第十一师团负责。以日本人的海运能力，短时间内在山东派出五师团登陆已是极限。加上前方将领贪功，以三个师团的兵力就直插南下，而把山东大片的土丢给了后续的其他两个师团。
战时的日本军队，一个师团也扩充之