得坐沉江阴最后被俘的宁海号巡洋舰的姐妹舰。由日本提供零组件，设计图与“宁海”同样，并聘原“宁海”舰的造船主任神保总南担任江南造船厂的技术总工程师负责监造，该舰于1931年6月28日安放龙骨，为了鼓励国产新舰的自制，海军部长陈绍宽亲自到厂出席该舰的开工典礼。
本来预定1933年10月10日（国民党国庆日）下水，不料东北事变中日关系紧张而影响了日本的零件供应与技术支持，工期大拖延了近一年多。直到1934十月后，南京国民政府再次战败，面临着红军通过长江航道攻击的威胁时，该舰的建造速度在政府的重视下才大大加快，而负责供应零件日本人这时也没有再做拖延。
其实该舰原本五月就可服役，但这时江南造船厂同样已被地下党渗透严重。最后的收尾阶段，船厂工人有意拖延和暗中在动力系统上做了手脚，导致该舰一直到炮党战败完蛋都一直被动力故障问题纠缠无法服役。
在昨夜的行动中，船厂的工人配合红军发动起议，轻松地控制全厂，天亮时一支红军部队已占领船厂。而后更有大批水兵进入船厂接受该舰，其中也包括了李华梅。
身为一艘二千吨级别近海防卫巡洋舰，平海号的战斗力除了定在长江口的坎普尔号外，其余的列强在华的内河炮舰都远不是他的对手。该舰拥有三座双联装140毫米舰炮，就火力而言甚至不输给吴淞江口那艘五千吨级别的英国巡洋舰。
但现在，这么一艘强大的战舰，已经落入红军的手中。梅登司令很想现在就下令开炮，将该舰直接击毁在船厂中。但是他接受到了的伦敦的指示，必须尽力地拖延时间，保住租界，甚至还要求他保住上海的登陆点，以给来自“日本的援军”登陆的空间和时间。
所以他现在恨恨地看着，暂时不是能开战，也只能眼睁睁地任由几公里外的船厂里平海号生火，烟囱冒出黑烟，积蓄压力，然后进行建成后第一次的下水锅炉系统增压试验。
梅登司令他猜得出岸上的那布尔什维克现在在正在做什么，他们除了正在接收该舰，尽快要令恢复战斗力外，更会在岸上布置重炮，作为防护应对。梅登司令并不怕那艘刚建好的平海号，他真正头痛的是和岸防炮对射，以及随时可能出现的空中危胁。这二者无论哪一样，都是他不愿意面对的。
平海号其实早已完工，随时都可以下水试行，只是船厂的工人有意地在拖延罢了。现在船上只剩下一些用处不大辅助设施还未安装完毕。
平海号很早就是红军盯上的目标，很早就接收这艘军舰准备好了水兵和军官。现在操纵平海号的水手，一部分是船厂的工人，一部分是来自德国的水兵，当然，他们是以俄国人，“支援中国**共产国际的战士”的身份登上军舰，主要负责轮机、动力系统的操纵等技术要求高的部分，一部分是来自宁海号上愿意加入红海军的官员，其余的水手则是这两年来林汉帮红军培养的海军种子以及这两年秘密加入**的海军地下党成员。
一群中外联合的杂牌军