二十九日晚，德国舰利用英舰刚驶出海峡。离陆地不远的战场状况，沙恩姐妹舰以陆地为背景依托，率领舰队地靠岸行驶，利用陆地背景做为干扰源，逼近英国舰队。
直布罗陀海峡南部海岸线一带多悬崖峭壁，虽然海拔不过一两百米。却很利于战列舰借其掩盖雷达讯号。1940年时，雷达技术才刚刚起步，此时还无法分辩背靠山体行动的战列舰的雷达讯号和山体讯号的区别。结果以沙恩姐妹为主的德国主力舰成功逼近坎宁舰队两万五千米处，此时舰上的雷达兵才刚刚发现讯号异常时，两舰就已经在黑夜中开始了第一轮的试射。
现在的坎宁安舰队不比卑尔根之战时。舰队中连一艘护航的战列舰都没有，仅有三条巡洋舰和七艘驱逐舰护航，这点可怜的护卫兵力，哪里可能近距离抵挡得住两艘战列舰加六条防空巡洋舰的火力。
开战不到十分钟，可畏号航母就连吃对手三弹，其中一发炮弹击穿舰体打中机库，并引燃大火，可畏航母当场就燃成黑夜中最明亮的火把，该舰虽然还能以二十六节的速度行驶，但舰体的大火依旧燃烧个不停，怎么都难以扑灭。
第一次挪威海海战时，德国舰炮炮弹引信不够灵敏，哑弹率很高，但这个缺陷在战后科研部分经过半年的努力已经做出纠正。此战中德国舰的舰炮弹的引信已做了改进，当晚命英国航母的十六英寸炮弹只有一发因为穿透力过剩没有及时爆炸，哑弹率大大降低。
突遭德国战列舰逼近射击，另一艘航母光辉号的情况同样处境堪忧。在夜色中他不停地做着曲线机动规矩德舰打来的炮弹，但在十分钟内仍然吃了两发炮弹，一发命中飞行甲板，打出一个直径超一米的大洞钻入下层在水兵舱中爆火乍，杀死了数十名水兵，而另一发炮弹从一侧击穿舰艏，由于穿透力过剩又击穿另一侧，最后落入海中爆火乍。伤害倒是轻微。
而后护航的英国巡洋舰和驱逐舰趁着夜色掩护，奋不顾身地扑向德舰发射鱼雷，逼得两艘沙恩战列舰不得不转向规避。趁着这个时机，光辉号航母趁机开足马力掉头转向逃往西北方，谁知却一头栽进了德国人早就预先布置好的潜艇伏击阵地。此次伏击作战，是德国海军水面舰队和水下潜艇的联合行动。
四点五分时，逃窜中的光辉号航母在缺少护卫舰的情况下，被一艘早就埋伏在附近的装有通气管的德国潜艇u49锁定。该艇在四千米外连射四发，掉过头后，又用尾部发射两发，最终命中两发鱼雷，十五分钟后，其左舷又挨了另一艘德国潜艇发射的鱼雷命中两发。很快就因为进水过多而趴在海上速度大减，然后悲哀地等待着沉没的宿命。
海战打到这个地步，已经没有任何的悬念了，接下来的时间，不过是几艘陷入伏击圈的英舰最后的挣扎。
附近的直布罗陀要塞的英国舰队得知坎宁安遇袭后，倒是不顾一切地派出仅有的六条鱼雷艇赶来支援，但是其距离太远，待这些鱼雷艇赶到战场时，战局已定。
战斗打到五点左右时。天色渐亮，隐藏在附近的两艘齐柏林级