以善于统帅骑兵的西凉骑将张绣为先锋，刘备的大军长驱北上，在邯郸、曲阳、巨鹿等地连破疲惫的袁谭军，势如破竹的北进。
袁谭应战不敌，刚刚从袁尚手中得到的巨鹿等郡，接连失陷于刘备，连战连败的袁谭，不得不将主力收缩在与幽州相邻的中山国、河间郡和勃海郡一线，以抵挡刘备的进攻。
显然，刘备敢于对袁谭发动进攻，十有**也是侦察到了颜良有可能对益州用兵，而曹操也有攻打汉中的迹象，故而才敢放心大胆的跟袁谭开战。
而此时刘备的十余万军队中，三万左右布署于洛阳一线，以大将张飞和韩猛坐镇，以防范曹操，关羽的徐州军团也增加到了两万左右，重新恢复了实力，以防范颜良。
而长安城中的曹操，见得洛阳一线刘备早有防范，如尽起大军强攻，刘备可以很快就从河北发兵来救。
于是，曹操便决定让刘备和袁谭拼个你死我活，他再坐收渔人之利，而曹操则用郭嘉之计，决心先取益州，增强自身的实力，然后再图东方。
而这个时候，曹操方面似乎也收到了风声，得知刘璋打算和颜良联手攻汉中，在此情况下，曹操自无法再等下去，遂于入春不久，便打着平定武都氐人为名，从长安发兵向汉中进军。
刘备为袁谭所牵制，曹操又举兵进攻汉中，这也就意味着，颜良在北方的地盘，将暂时不受外部威胁。
唯有此时，颜良才可能放心大胆的率军远征蜀地。
于是，就在收到曹操出兵的消息，几天之后，颜良便派人向刘璋发出了照会，开始率领着四万大军，溯江而上，向着巴东郡方向开进。
四万颜军，乘坐百余艘战船，沿长江西进，过夷陵、秭归、巫县等宜都郡诸县，数日之后，顺利的穿越三峡险要，进抵白帝城东。
这白帝城乃巴东郡治所，历史上是刘备夷陵兵败后，才将此地改为永安。
此时，被调任巴东太守的黄权，正率四千蜀兵镇守白帝城。
正如法正所说的那样，黄权对颜良是深为猜疑，当颜良大军还未过三峡时，白帝城中的细作便发回情报，言是白帝城内已是全面的戒备，四千蜀兵严整以待，如临大敌一般。
而当颜良在白帝城东十五里下寨，安营已毕后，黄权也未尽地主之谊，并未派人前来劳军，而且大白天的，白帝城却是四门紧闭，俨然如在防贼一般。
中军大帐。
颜良站在帐门处，远望着高耸在江边的白帝城，不禁感慨道：“孝直，看来真如你所言，这个黄权防孤还防得真是紧，看来想要出其不意的拿下白帝城，只怕是不易呀。”
法正却笑道：“主公的大军业已顺利穿过三峡，还有什么可担心的。既来之，则安之，这白帝城也不急于一时拿下，徐徐图之便是。”
“孤是想徐徐图之，不过曹大丞相可不给孤时间，张鲁那厮只怕顶不住曹大丞相多久呀。”
熟知历史的颜良，记得历史上曹操灭张鲁时，不过用了一个多