南平为延平府的重镇，这个位于闽江中游的城市可以说是福建腹地中最具有经济、军事地位的城市，从经济角度而言，南平依靠着闽江中下游连通福州，北部又依靠闽江的上游三条闽江支系连通包括邵武府，建宁府，汀州，可以说是整个福建西北部、北部地区和福州联系的中转点，其经济的重要性不言而谕。
另外由于它处于闽江中段这个重要的位置，抛开经济经济角度而言，这也是个兵家必争之地，掌控了南平后，北部大军就可以沿江而下，威胁到福州这个重要城市。鉴于其重要性，历代军事家都会在这里驻以重兵，清军同样不例外，在这个小小的沿河城市放了三十八标第一营、四十标第一营两个步兵营，城内还有相当数量的绿营等旧军，论其兵力之雄厚，唯有福州才能比之。这南平的两营新军加上邵武的一营新军以及其他的旧军就共同构成了福建的北部防线。甚至武昌事发之后，孙道仁担心福州防守力量不足抽调其他新军进入福州之时，也是抽调福宁府那边的三十八标第三营，而对南平和邵武的三个新军步兵营却是半点没动。
福州光复后，陈敬云给南平以及邵武相继发去了劝降电报以及孙道仁的亲笔书信，数天后，三十八标第一营管带庄先河就宣布归属军政府领导，并控制了南平的大部分官员衙门，给陈敬云发报后，陈敬云立即任命庄先河为南平守备司令，统辖原部队坚守南平同时等待国民军的援军，驻扎在城外营房的四十标得知庄先河反正后虽然一度赶去平叛，但是被庄先河所部击退，然后双方就僵持了起来。
李继民的第二旅正整编时，人员补充和枪械都排在了第一旅之后，等马成的第一旅编成开始紧急训练时，他的第二旅才开始陆续补充新兵，等到第二旅开拔后，路上又连续遇上好几个死活不投降的小县城，弄的李继民不得不拔掉这些钉子后才能继续沿江北上，这么耽误几次后就使得第二旅的进军速度变慢许多。
直到十一月五号才到达南平附近，这时候不但第一旅已经攻下了福鼎，就连落后第二旅出发的第三旅都已经到达泉州外围了。
虽然进军速度极慢，但是李继明一路上却是没有慌，而是一路极为谨慎。
十一月五号下午，前锋回报说是和小股清军接敌，李继民马上意识到战事即将过到来，立即下令所属第三团加紧步伐进军，然后不过两个小时后，李继民就接到前方回报，说是敌军已经投降了
听到投降这个消息李继民并没有感到意外，敌军是四十标的第一营，所部才六百多人不说而且四十标的协统林肇民都当了福建国民军副司令了，他们会投降并不奇怪，至于说为什么之前不投降，那就得问他们自己了。
对于投降的中低级军官，李继民按照之前陈敬云的吩咐，愿意为国民军效力的一律按照原军衔留用，不愿意的则送到福州，经过帅选之后再给自由，普通士兵就宽容的多，愿意参军的直接招收，不愿意的发一银元遣散。
投降士兵的选择基本都差不多，那就是加入国民军，这年头当兵在那里不是当，都